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《國家發(fā)展改革委辦公廳關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》政策要點及具體要求的專業(yè)解讀

李開孟 徐成彬 伍迪

導 讀

2020年8月3日，國家發(fā)展改革委在廣泛調研和征求意見的基礎上，正式發(fā)布《國家發(fā)展改革委辦公廳關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》（發(fā)改辦投資〔2020〕586號）！這是中國證監(jiān)會和國家發(fā)展改革委《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號）的核心配套文件，標志著中國基礎設施公募REITs試點工作從前期政策調研、頂層制度設計已經(jīng)進入正式實際操作的新階段。

2019年初以來，中國國際工程咨詢有限公司（簡稱中咨公司）研究中心配合國家發(fā)展改革委和中國證監(jiān)會，參加了基礎設施不動產投資信托基金（REITs）試點的專題調研、制度設計、政策文件起草修改完善等工作，為我國基礎設施公募REITs試點工作提供專業(yè)支持服務。

基礎設施公募REITs試點工作，是我國基礎設施投融資領域一項重要的體制機制及制度創(chuàng)新，專業(yè)性強，涉及面廣，內容新穎復雜，社會各界高度關注。中咨公司研究中心REITs研究團隊通過全面深入解讀基礎設施REITs試點項目申報工作政策文件，旨在幫助基礎設施REITs項目發(fā)起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施資產運營管理機構和地方各級發(fā)展改革部門，準確理解《國家發(fā)展改革委辦公廳關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》（發(fā)改辦投資〔2020〕586號），簡稱《通知》）文件的政策要點及精神實質，確保社會各界對政策文件的理解不走偏，不變樣，高效穩(wěn)妥地推進基礎設施REITs試點準備各項工作。

一、正確認識我國開展公募REITs試點工作的重要意義

（一）開展REITs試點是推動基礎設施高質量發(fā)展的重要舉措

建國70多年來，特別是經(jīng)過改革開放40多年的持續(xù)快速發(fā)展，我國積累了大量的基礎設施優(yōu)質資產，已具備開展公募REITs試點工作的市場條件和政策基礎。

根據(jù)《中國統(tǒng)計年鑒2019》，1982-2018年我國全社會固定資產投資平均增長率為20.4%，年度投資從1981年的961億元增長至2018年的64.6萬億元。按照支出法核算國內生產總值，我國資本形成率（投資率）從1981年的33.5%增至2018年的44.8%?；A設施投資是全社會固定資產投資的重要組成部分，是為社會生產和生活提供基礎性、公共性服務的工程設施，包括交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸服務業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)和相關服務業(yè)，水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)等行業(yè)的投資?；A設施投資作為我國經(jīng)濟增長的壓艙石，長期保持高增長狀態(tài)（如2016年和2017年的增長率分別為17.4%和19.0%），積累了百萬億元級規(guī)模的存量資產，為促進國民經(jīng)濟發(fā)展、提高人民生活水平做出了重要貢獻。

2018年以來，由于內外部環(huán)境條件的變化，我國基礎設施投資增長速度出現(xiàn)明顯下滑，連續(xù)兩年的增長率均為3.8%?；A設施資產的形成往往需要大量的資金投入，根據(jù)《2019年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》，我國2019年全年基礎設施投資約為14.5萬億元，承擔這些基礎設施投資、建設、運營的各類主體，包括地方政府、融資平臺、社會資本、金融機構等，形成了大量債務，仍然主要依靠新增基礎設施投資“穩(wěn)增長”或“保增長”已難以為繼。

為此，黨中央、國務院及時做出防風險、去杠桿、穩(wěn)投資、補短板等一系列重要決策部署，基礎設施REITs試點恰是貫徹落實這些部署的有效政策工具。正如《通知》強調，開展基礎設施REITs試點，是貫徹落實黨中央、國務院防風險、去杠桿、穩(wěn)投資、補短板決策部署的有效政策工具，是投融資機制的重大創(chuàng)新，有助于盤活存量資產，廣泛調動各類社會資本積極性，促進基礎設施高質量發(fā)展。因此，《通知》要求各地發(fā)展改革委要高度重視、精心組織、統(tǒng)籌協(xié)調，按要求穩(wěn)妥推進試點項目申報工作。

（二）開展基礎設施REITs試點工作的關鍵是要把住底層資產質量關

基礎設施項目遴選與推薦工作是我國公募REITs試點的重中之重，是確保基礎設施底層資產符合質量要求的基礎性工作?；A設施REITs試點工作能否順利推動、基礎設施公募REITs在未來能否健康發(fā)展，關鍵要看能否把握底層資產的質量關。

確保基礎設施REITs底層資產質量，不能突破項目審批及實施環(huán)節(jié)“手續(xù)”合規(guī)的底線。在手續(xù)依法合規(guī)的前提下，REITs公募基金投資人討論投資回報才具有現(xiàn)實意義。同時，試點項目還要有穩(wěn)定的現(xiàn)金流。我國本次試點推行的公募REITs強調權益導向，不同于債權投資的保本保息或固定回報，也不存在抵押或擔保等增信措施，基金投資人收益與項目預期現(xiàn)金流直接相關，基礎設施項目“運營持續(xù)穩(wěn)定”是REITs投資回報的定海神針。因此，《通知》特別強調，基礎設施項目手續(xù)依法合規(guī)是試點工作順利開展的必要前提；基礎設施項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營是衡量試點工作成功與否的關鍵標準。

基礎設施REITs項目申報實行屬地原則，各地發(fā)展改革部門需要肩負本地區(qū)項目嚴格審查把關的職責。《通知》要求各地發(fā)展改革委要嚴格審查把關，確保項目符合國家重大戰(zhàn)略、宏觀調控政策、產業(yè)政策、固定資產投資管理法規(guī)制度，以便能夠促進項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營，推動形成良性投資循環(huán)，為試點工作順利開展奠定堅實基礎。

二、準確界定REITs試點的重點區(qū)域和行業(yè)領域

（一）聚焦實施國家重大戰(zhàn)略的重點區(qū)域開展REITs試點

我國改革開放從農村到城市、從沿海到內地，一直在摸索中前進，在實踐中總結提升。基礎設施REITs試點工作擬安排在經(jīng)濟基礎較好或國家鼓勵發(fā)展的重點區(qū)域，旨在強調試點工作要服務于國家重大戰(zhàn)略，先在重點地區(qū)及重點行業(yè)取得突破性進展，為在全國全面推廣應用REITs積累經(jīng)驗。

基礎設施REITs試點范圍分為宏觀區(qū)域層次的“面”和微觀園區(qū)層次的“點”，采取點面結合，分別予以“優(yōu)先支持”和“支持”?！锻ㄖ诽岢觯劢怪攸c區(qū)域，優(yōu)先支持位于《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》《河北雄安新區(qū)規(guī)劃綱要》《長江經(jīng)濟帶發(fā)展規(guī)劃綱要》《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》《海南自由貿易港建設總體方案》等國家重大戰(zhàn)略區(qū)域范圍內的基礎設施項目。支持位于國務院批準設立的國家級新區(qū)、國家級經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)范圍內的基礎設施項目。

我國地域遼闊，發(fā)展很不均衡，統(tǒng)籌區(qū)域協(xié)調發(fā)展是全面推進社會主義現(xiàn)代化建設的重大戰(zhàn)略部署。繼上世紀80年代開始的東部沿海開放之后，我國近20年先后形成了西部大開發(fā)、東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興、中部崛起等區(qū)域重大發(fā)展戰(zhàn)略。

進入新時代，中共中央、國務院陸續(xù)建立了更加有效的區(qū)域協(xié)調發(fā)展新機制。黨的十九大報告提出“以疏解北京非首都功能為‘牛鼻子’推動京津冀協(xié)同發(fā)展，高起點規(guī)劃、高標準建設雄安新區(qū)。以共抓大保護、不搞大開發(fā)為導向推動長江經(jīng)濟帶發(fā)展”。粵港澳大灣區(qū)是我國開放程度最高、經(jīng)濟活力最強的區(qū)域之一，推進粵港澳大灣區(qū)建設是新時代推動形成全面開放新格局的新舉措，也是推動“一國兩制”事業(yè)發(fā)展的新實踐。建立海南自由貿易港是新時代擴大對外開放、積極推動經(jīng)濟全球化的重大舉措。REITs試點工作優(yōu)先對接這些重點區(qū)域的基礎設施項目，希望通過基礎設施融資工具的創(chuàng)新應用，為發(fā)揮城市群協(xié)同發(fā)展以及中心城市引領作用提供支撐，服務于國家重大戰(zhàn)略部署的實施。

（二）在重點行業(yè)領域推動REITs試點

REITs在國際上起源于房地產，REITs的英文全稱是Real Estate Investment Trusts，直譯是“房地產投資信托”；我國公募REITs試點從基礎設施切入，將REITs稱作不動產投資信托。我國開展REITs試點的基礎設施內涵非常豐富?！锻ㄖ芬螅覈A設施REITs試點所聚焦的重點行業(yè)，既要優(yōu)先支持基礎設施補短板項目，又要鼓勵新型基礎設施項目開展試點。

補短板是我國推進深化供給側結構性改革的重點任務。近年來我國固定資產投資增速放緩，基礎設施投資增速大幅回落，一些領域和項目存在較大投資缺口，亟需聚焦基礎設施領域突出短板，從而為推動基礎設施高質量發(fā)展服務。為保持基礎設施領域補短板力度，國務院辦公廳于2018年10月發(fā)布《關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》（國辦發(fā)〔2018〕101號），提出要著力補齊鐵路、公路、水運、機場、水利、能源、農業(yè)農村、生態(tài)環(huán)保、公共服務、城鄉(xiāng)基礎設施、棚戶區(qū)改造等領域短板?！锻ㄖ穼ρa短板領域中適合推動REITs試點工作的行業(yè)提出明確要求，具體包括：（1）倉儲物流項目；（2）收費公路、鐵路、機場、港口項目；（3）城鎮(zhèn)污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫(yī)廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目；（4）城鎮(zhèn)供水、供電、供氣、供熱項目。這些類別行業(yè)的優(yōu)質項目往往具有收益穩(wěn)定的特征，是比較理想的REITs底層資產。

新型基礎設施是以新發(fā)展理念為引領，以技術創(chuàng)新為驅動，以信息網(wǎng)絡為基礎，面向高質量發(fā)展需要，提供數(shù)字轉型、智能升級、融合創(chuàng)新等服務的基礎設施體系。與傳統(tǒng)基礎設施相比，新型基礎設施對工業(yè)、農業(yè)、交通、能源、教育等行業(yè)賦予更多新動能。自2018年12月中央經(jīng)濟工作會議提出“新型基礎設施建設”概念之后，其內涵不斷豐富，對于一些產權清晰、收益穩(wěn)定的新型基礎設施項目同樣適合發(fā)行REITs產品?！锻ㄖ穼⒓{入試點支持的新型基礎設施REITs項目范圍界定為：（1）數(shù)據(jù)中心、人工智能、智能計算中心項目；（2）5G、通信鐵塔、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、寬帶網(wǎng)絡、有線電視網(wǎng)絡項目；（3）智能交通、智慧能源、智慧城市項目。

（三）戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群和園區(qū)項目納入試點范圍

除了傳統(tǒng)基礎設施補短板和新型基礎設施項目外，《通知》還提出“鼓勵國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群、高科技產業(yè)園、特色產業(yè)園等開展試點”?！锻ㄖ芬蠹{入基礎設施REITs試點的產業(yè)集群和園區(qū)項目必須滿足三個條件：（1）位于國家發(fā)展改革委確定的戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群，或《中國開發(fā)區(qū)審核公告目錄（2018年版）》確定的開發(fā)區(qū)范圍內；（2）業(yè)態(tài)為研發(fā)、創(chuàng)新設計及中試平臺，工業(yè)廠房，創(chuàng)業(yè)孵化器和產業(yè)加速器，產業(yè)發(fā)展服務平臺等園區(qū)基礎設施；（3）項目用地性質為非商業(yè)、非住宅用地。

戰(zhàn)略性新興產業(yè)是以重大技術突破和重大發(fā)展需求為基礎，對經(jīng)濟社會全局和長遠發(fā)展具有重大引領帶動作用，知識技術密集、物質資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好的產業(yè)。根據(jù)《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》（國發(fā)〔2010〕32號）和《戰(zhàn)略性新興產業(yè)分類（2018）》（國家統(tǒng)計局令第23號），戰(zhàn)略性新興產業(yè)主要包括新一代信息技術產業(yè)、高端裝備制造產業(yè)、新材料產業(yè)、生物產業(yè)、新能源汽車產業(yè)、新能源產業(yè)、節(jié)能環(huán)保產業(yè)、數(shù)字創(chuàng)意產業(yè)、相關服務業(yè)等9大領域。

戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群是在戰(zhàn)略性新興產業(yè)領域，由龍頭企業(yè)帶動，相關企業(yè)、科研單位、金融機構、中介服務機構在特定地理空間內有效集聚、分工合作、協(xié)調創(chuàng)新，形成的具有競爭優(yōu)勢和帶動作用的產業(yè)組織形態(tài)。2019年《國家發(fā)展改革委關于加快推進戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群建設有關工作的通知》公布了第一批66個國家級戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群名單，主要聚焦新一代信息技術、高端裝備、新材料、生物醫(yī)藥和節(jié)能環(huán)保等領域，旨在強化產業(yè)鏈、優(yōu)化價值鏈、提升創(chuàng)新鏈，并支持重大項目建設和產業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新平臺、檢驗檢測和智能園區(qū)等產業(yè)基礎建設，建設培育一批產業(yè)集群領軍企業(yè)。列入國家級戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群名單的基礎設施，如果收益穩(wěn)定且具有成長性，當屬理想的REITs底層資產。

園區(qū)綜合開發(fā)項目也是鼓勵開展REITs試點工作的行業(yè)領域范圍。1984年9月，國務院批準建立大連經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)，這是繼14個沿海開放城市之后，國務院批準建立的第一個國家級經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)或產業(yè)園區(qū)建設是改革開放的成功實踐，對促進體制改革、改善投資環(huán)境、引導產業(yè)集聚、發(fā)展開放型經(jīng)濟發(fā)揮了不可替代的作用。2018年2月26日，經(jīng)國務院同意，國家發(fā)展改革委、科技部、國土資源部、住房城鄉(xiāng)建設部、商務部、海關總署對現(xiàn)有開發(fā)區(qū)進行了嚴格審核，發(fā)布了《中國開發(fā)區(qū)審核公告目錄（2018年版）》（第4號公告），包括2543家開發(fā)區(qū)，其中國家級開發(fā)區(qū)552家和省級開發(fā)區(qū)1991家。邏輯上，這2543家開發(fā)區(qū)都是REITs試點園區(qū)項目的可選范圍。

經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)或產業(yè)園區(qū)本質上是一個基礎設施平臺，建設內容包括水電氣熱、市政道路、綠化、公共配套平臺、產業(yè)發(fā)展服務等。由于開發(fā)區(qū)或產業(yè)園區(qū)一般都是滾動開發(fā)，整體打包開展REITs試點往往難以滿足現(xiàn)金流穩(wěn)定等要求，可以選擇園區(qū)內的一個或數(shù)個子項目，通過物業(yè)租賃或產業(yè)輔導等形式獲得穩(wěn)定現(xiàn)金流，形成優(yōu)質底層資產。這些園區(qū)資產從形式上往往表現(xiàn)為樓宇或物業(yè)，但與普通商業(yè)地產存在顯著差異，主要表現(xiàn)在三個方面：一是收入來源主要是物業(yè)租賃或服務收入，而非房地產銷售收入；二是業(yè)態(tài)表現(xiàn)為研發(fā)、創(chuàng)新設計及中試平臺，工業(yè)廠房，創(chuàng)業(yè)孵化器和產業(yè)加速器，產業(yè)發(fā)展服務平臺等園區(qū)基礎設施，而非酒店、公寓、娛樂服務等房地產項目；三是項目用地性質一般為工業(yè)用地、公共管理與公共服務設施用地（如科研用地）、物流倉儲用地等，而不是商業(yè)、住宅用地。

（四）我國公募REITs試點明確排除房地產項目

自1960年美國通過《房地產投資信托基金法案》（Real Estate Investment Trust Act）建立REITs制度以來，REITs在全球40多個國家和地區(qū)得到了應用，成為持有型房地產和基礎設施領域通行的權益性金融工具。

我國公募REITs制度在借鑒國際經(jīng)驗的基礎上，率先從基礎設施領域啟動，充分考慮了我國資本市場發(fā)展及投融資體制的基本特點，特別是我國房地產政策及投融資的特殊性。自1998年我國開始推行住房制度貨幣化改革以來，房地產行業(yè)發(fā)展迅猛。2016年底，中央經(jīng)濟工作會議首次提出“房子是用來住的，不是用來炒的”。為了嚴格落實“房住不炒”的要求，相關部門陸續(xù)出臺了與之相配套的政策，不斷強化房地產的“消費品”屬性，弱化房地產的“投資品”屬性。相比于基礎設施，房地產的融資相對容易。為了彌補基礎設施的短板，REITs試點工作堅持基礎設施不動產的導向，《通知》明確將房地產類項目列入REITs試點的負面清單，提出“酒店、商場、寫字樓、公寓、住宅等房地產項目不屬于試點范圍”。

三、嚴格把握REITs試點項目的基本條件

（一）REITs試點項目應權屬清晰、資產范圍明確

根據(jù)我國《物權法》規(guī)定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，應當依照法律規(guī)定登記；鐵路、公路、電力設施、電信設施和油氣管道等基礎設施，依照法律規(guī)定為國家所有的，屬于國家所有?；A設施REITs底層資產的持有人，不一定擁有其資產的所有權，也可能僅擁有特許經(jīng)營權或運營收費權，但無論是哪種權利，必須按照《通知》要求，確保基礎設施項目權屬清晰、資產范圍明確，要確保發(fā)起人（原始權益人）依法合規(guī)擁有項目所有權、特許經(jīng)營權或運營收費權，相關股東已協(xié)商一致同意轉讓。

本次試點的公募REITs具有權益性融資的屬性，不同于過去部分金融機構推出的私募型或債權性類REITs金融產品。通過實施公募REITs產品，使得原始權益人及其控股股東對投資的基礎設施不再擁有控制權，從而能夠實現(xiàn)債務的真正“出表”。相比于房地產，基礎設施的權屬轉讓可能更為復雜，某些基礎設施（如PPP項目）的特許經(jīng)營權或運營收費權的轉讓可能會因PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議的約定而受到一定限制，需要提前取得相關利益主體的同意。

（二）REITs試點項目應已進入穩(wěn)定運營階段

底層資產是基礎設施投資建設項目形成的固定資產和無形資產，其收益需要源源不斷地流入專項計劃資金池，形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流，作為公募REITs金融產品的追索基礎。投資項目進入運營期初期，往往需要一段時間的市場培育發(fā)展期，才有可能產生穩(wěn)定且具有成長性的現(xiàn)金流。因此，《通知》要求REITs試點項目“運營時間原則上不低于3年”，以保證項目已進入穩(wěn)定運營階段，以便在項目審核過去現(xiàn)金流的基礎上，能夠更準確判斷項目未來現(xiàn)金流的趨勢。相比2017年我國開展基礎設施PPP項目資產證券化（ABS）試點要求的至少2年運營期，本次REITs試點政策對運營期限提出了更嚴格的要求，總體上有利于控制風險和保障投資人利益，確保試點工作穩(wěn)妥推進。

基礎設施運營往往具有顯著的行業(yè)特點，其運營期限及其經(jīng)營收入受到行業(yè)技術經(jīng)濟特征的影響明顯。如果嚴格要求3年運營期，可能會使一些優(yōu)質的基礎設施類資產應用REITs受到限制，特別是倉儲物流、互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心等行業(yè)發(fā)展迅速，需求旺盛，在項目投入運營后可在短時間內進入成熟期，所以實踐中需要結合行業(yè)和項目特點對穩(wěn)定運營的期限進行具體分析，不能簡單地將3年運營期絕對化，而是原則上的期限要求。再以交通項目為例，運營期分為試運營和正式運營等不同階段，其中軌道交通項目還有不收費的試運行階段。客流是決定交通行業(yè)REITs項目現(xiàn)金流的關鍵因素，在項目前期投資決策階段需要預測運營初期、近期和遠期的客運量和旅客周轉量。當項目真正進入運營期，實際客流常常與預測客流存在較大出入。假設某交通項目運營期第2年的實際客流達到甚至超過初期期末（建成通車后第3年）的預期客流，項目可以視為進入了穩(wěn)定運營階段。

（三）REITs試點項目應有可預期的現(xiàn)金流回報

公募REITs項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性至關重要。公募權益性基礎設施REITs財務結構本質上屬于無追索或有限追索項目融資的范疇，是基于項目自身未來現(xiàn)金流的遠期購買。不同于收益型ABS和類REITs，基礎設施公募REITs強調無追索權或有限追索的項目融資邏輯，不是固定回報或保本保息，要避免利益相關者過多地承擔抵押、擔保等增信連帶責任，強調項目自身經(jīng)營收益是實現(xiàn)基礎設施公募基金投資人回報和還本付息的主要來源。因此，《通知》要求項目應該能夠做到“現(xiàn)金流持續(xù)穩(wěn)定且來源合理分散，投資回報良好，近3年內總體保持盈利或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為正?！?/p>

項目盈利（利潤）與凈現(xiàn)金流并不是完全相同的概念，主要差異是后者不包含資產的折舊和攤銷等成本費用。從項目公司的角度看，凈現(xiàn)金流是經(jīng)營活動、投資活動和融資活動的凈現(xiàn)金流之和，其中經(jīng)營性凈現(xiàn)金流是項目經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入與流出之差，直接反映了資產本身經(jīng)營效益情況，是判斷REITs項目現(xiàn)金流狀況的最重要基礎。《通知》要求項目近3年內總體保持盈利或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流不出現(xiàn)負值，就是希望項目經(jīng)營活動能夠維持財務可持續(xù)性。

機構投資人和一般公眾愿意投資公募REITs，旨在獲得較穩(wěn)定的預期回報。投資回報本質上是投入與產出的比較，對于公募基金而言，投入是指底層資產的購置價，表現(xiàn)為資產評估凈值（NAV）或REITs市場競價結果；產出是指預期各年現(xiàn)金流分派和資產增值（資本利得）的折現(xiàn)值。理論上可以認為項目內部收益率（IRR）是反映投資盈利能力的理想評價指標，但是IRR是在項目合作期內各年凈現(xiàn)金流（現(xiàn)金流入扣減現(xiàn)金流出）折現(xiàn)累計值為零的折現(xiàn)率，是反映項目全生命周期的動態(tài)回報率，其影響因素很多。同樣大小的IRR，投資人各年獲得的靜態(tài)投資回報會呈現(xiàn)很大的差別，理論上存在無窮組合，缺乏判斷基準的穩(wěn)定性，不利于項目回報過程控制，甚至影響投資人的期間獲得感，實踐中不宜將IRR作為REITs項目申報審查的強制性判斷依據(jù)。

《通知》不僅對項目運營期初現(xiàn)金流設置準入門檻，還提出“預計未來3年凈現(xiàn)金流分派率（預計年度可分配現(xiàn)金流/目標不動產評估凈值）不低于4%?！眱衄F(xiàn)金流分派率（Distribution Yield）是投資人購買公募REITs產品，年度分紅額與投資成本（交易前可參照資產評估凈值）之比，是一種包含投資風險的預期收益率。中長期國債到期收益率可以看作是無風險報酬率，REITs試點項目預期凈現(xiàn)金流分派率顯然要高于這種無風險報酬率，但“預計未來3年凈現(xiàn)金流分派率不低于4%”并不意味著4%是REITs產品的各年保本回報率，未來各年實際回報率允許波動，甚至個別或部分年份可能存在虧損或無回報的情況。從中長期和國際經(jīng)驗看，公募REITs凈現(xiàn)金流分派率介于債券和股票收益率之間，不應該低于4%。

（四）底層資產運營企業(yè)應具備較強的專業(yè)能力

REITs是基于金融創(chuàng)新的輕資產商業(yè)模式，非常注重底層資產的運營管理。基礎設施REITs在完成產權交割和產品發(fā)行以后，公募基金管理人承擔了項目運營管理的職責，需要簽署并執(zhí)行基礎設施項目運營的相關協(xié)議?；A設施基金招募說明書需要披露基礎設施項目運營管理安排和運營未來展望等信息，定期報告也需要披露基礎設施項目運營的相關情況。

基礎設施提供公共服務，其運營質量直接影響到公眾生活和社會穩(wěn)定，因此《通知》要求“基礎設施運營管理機構具備豐富的同類項目運營管理經(jīng)驗，配備充足的運營管理人員，公司治理與財務狀況良好，具有持續(xù)經(jīng)營能力”。此外，還要求“發(fā)起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施運營管理機構近3年在投資建設、生產運營、金融監(jiān)管、工商、稅務等方面無重大違法違規(guī)記錄，項目運營期間未出現(xiàn)安全、質量、環(huán)保等方面的重大問題。”

通過對基礎設施運營企業(yè)主體資格的審核，以及對發(fā)起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施運營管理機構的違法違規(guī)記錄或安全、質量、環(huán)保等方面重大問題的審查，倒逼REITs責任主體能夠合法合規(guī)地經(jīng)營基礎設施資產，完善項目資產治理結構，強化項目公司內部治理能力，以便能夠實現(xiàn)提升運營服務的質量和效率，改進基礎設施運營安全性和環(huán)保標準，為公募REITs獲得穩(wěn)定現(xiàn)金流回報和履行社會責任奠定運營專業(yè)基礎。

四、認真做好REITs試點項目申報材料的準備工作

申報材料的準備工作是做好REITs試點工作的關鍵。申報材料的內容、深度和質量應能滿足對試點項目進行審查篩選的工作需要?！锻ㄖ窂幕厩闆r、合規(guī)情況、證明材料和其他相關材料等四個方面對申報材料的準備工作提出了明確要求，并用三個附件分別進一步詳細說明基本情況、合規(guī)情況、證明材料等申報材料準備的具體規(guī)定。

項目及其運營情況是贏得投資人信任的基石。發(fā)起人（原始權益人）是基礎設施底層資產的權益所有者，大多是基礎設施項目公司，也可能是項目公司的股權持有人，全面掌握基礎設施底層資產的情況，是REITs試點項目申報主體。《通知》明確提出，發(fā)起人（原始權益人）應按要求準備REITs試點的基本情況、項目合規(guī)情況及相關證明材料，并對申報材料的真實性負責。

（一）REITs試點基本情況

《通知》要求，基礎設施REITs試點基本情況的申報內容，應包括發(fā)起人（原始權益人）情況；項目及運營情況；REITs發(fā)行總體方案；基礎設施運營管理機構情況，以及有關市場機構參與等情況。具體要求如下。

1.基礎設施項目情況

（1）發(fā)起人（原始權益人）情況

申報材料需要說明發(fā)起人(原始權益人)的主營業(yè)務、行業(yè)地位、持有或運營的同類項目資產規(guī)模、信用狀況、內部控制制度，以及依法合規(guī)擁有項目所有權、特許經(jīng)營權或運營收費權等情況，相關股東同意轉讓的意見等，目的是對發(fā)起人的業(yè)務領域、經(jīng)營狀況、資產質量及發(fā)行REITs的主體資格進行判斷。

（2）項目基本情況

申報材料應包括項目所在地、行業(yè)、建設內容和規(guī)模、用地性質、開竣工時間、決算總投資（如有）、收入來源、資產范圍、項目公司法人及其股權結構等情況，目的是對發(fā)行REITs所依托的底層資產項目技術經(jīng)濟特征及股權結構等情況進行判斷。REITs發(fā)行方案如果涉及多個項目，還需要按項目逐一進行說明。

（3）項目運營情況

申報材料應闡明項目運營時間；近3年資產收益、盈利、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流情況；預計未來3年凈現(xiàn)金流分派率及增長潛力情況，目的是對發(fā)行REITs所依托的底層資產運營狀態(tài)、財務狀況、盈利能力及未來對公募不對稱投資信托持有人的投資回報能力進行判斷。

（4）基礎設施運營管理機構情況

申報材料應闡明基礎設施運營管理機構承擔同類項目運營管理經(jīng)驗，擬配備的運營管理人員情況，公司治理和財務狀況等情況，目的是對發(fā)行REITs所依托的底層資產的運營管理團隊的專業(yè)經(jīng)驗、管理能力等進行判斷。

（5）其他情況

申報材料應闡明項目資產（或股權）、附著債務等其他權利（若有）的可處置性等情況，目的是對擬發(fā)行REITs的其他資產、股權、債權等相關權利能否進行處理進行判斷，如抵押擔保等連帶責任風險能否進行處置，從而分析發(fā)行REITs產品相關股權債權轉讓及財務處理可能存在的障礙。

2.REITs發(fā)行總體方案

為規(guī)避當前公募基金不得投資非標資產等限制，基礎設施REITs試點采用“公募基金+單一資產支持證券化（ABS）”的架構。這種結構的安排符合我國當前堅持基礎設施導向、堅持股權性質導向、堅持社會公募發(fā)行等REITs試點的政策導向，符合我國資本市場目前發(fā)展狀況及推動基礎設施投融資體制改革的現(xiàn)實需要?！锻ㄖ芬驲EITs發(fā)行總體方案，應闡述基礎設施REITs產品的交易結構、資產管理安排、擬實施步驟及進展情況等內容，這是判斷基礎設施REITs發(fā)行能否被資本市場所認可的重要判斷基礎，應借助專業(yè)力量進行研究策劃，提出切實可行的REITs發(fā)行總體方案。

3.有關市場機構參與情況

基礎設施REITs發(fā)行涉及眾多市場主體，包括公募基金管理人、資產支持專項計劃管理人、財務顧問、專業(yè)機構投資人（如證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者、符合規(guī)定的私募基金管理人、銀行理財子公司、社保基金、基礎設施投資機構、政府專項基金、產業(yè)投資基金）、專業(yè)服務機構（如律師事務所、資產評估機構、工程咨詢機構）等市場主體。在基礎設施REITs試點階段，應盡量減少相關參與主體，應盡量避免設計過于復雜的交易結構，以便降低基礎設施REITs產品的發(fā)行和交易成本，體現(xiàn)REITs產品在降低融資成本、提高融資效率等方面的優(yōu)勢，為進一步大規(guī)模推廣應用創(chuàng)造條件?！锻ㄖ芬笊陥蟛牧蠎U述公募基金管理人、資產支持專項計劃管理人、財務顧問共三類市場機構的情況，并需要說明其他需要進一步闡明的情況。

（二）項目合規(guī)情況

基礎設施項目合規(guī)性是發(fā)行REITs產品的基礎條件，是我國投資管理法律法規(guī)和政策的強制規(guī)定，是防范投資建設和運營管理風險的必然要求，也是維護投資人利益的根本保障?！锻ㄖ芬?，納入REITs試點的基礎設施項目的合規(guī)性，應從以下方面進行考察：（1）項目符合國家重大戰(zhàn)略、宏觀調控政策、產業(yè)政策情況；（2）依法依規(guī)取得固定資產投資管理相關手續(xù)情況；（3）PPP項目合規(guī)情況、項目收益和收入來源情況；（4）籌集資金用途情況；（5）基礎設施項目持續(xù)健康運營保障條件等情況。

1.項目符合相關政策要求情況

“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴、違法必究”，這是我國法制建設的基本方針，基礎設施REITs試點首先必須遵循法治原則。《政府投資條例》《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》等法規(guī)是投資項目合規(guī)性審查的法律依據(jù)，《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》明確提出“建立行政機關內部重大決策合法性審查機制，建立重大決策終身責任追究制度及責任倒查機制”。基礎設施REITs試點是一項政策性要求很強的工作，因此必須強調依法依規(guī)進行決策，符合相關政策要求?！锻ㄖ芬螅陥蟛牧闲枰f明基礎設施項目符合國家重大戰(zhàn)略、宏觀調控政策、產業(yè)政策、國家和項目所在地國民經(jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃和有關專項規(guī)劃情況，以便對項目本身是否符合相關政策規(guī)定進行判斷。

2.依法依規(guī)取得固定資產投資管理相關手續(xù)情況

固定資產投資管理相關手續(xù)是70多來我國基本建設管理程序不斷演化所形成的管理規(guī)范，是投資建設巨大代價和深刻教訓的總結；基礎設施REITs試點必須從基本建設程序合規(guī)性的角度審查項目，保證底層資產安全可靠運行，保護投資人的合法權益。2013年以來，隨著政府職能“簡政放權、放管結合、優(yōu)化服務”改革措施的落實，原有的大量行政審批手續(xù)已被取消、簡化或實現(xiàn)了“多規(guī)合一”，或者由“審核備”的前置條件轉變成平行并聯(lián)或后置條件，保留的項目規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可、竣工驗收等手續(xù)都是具有相應的法規(guī)依據(jù)的基本要求。需要注意的是，基礎設施REITs試點的項目領域廣泛，某些投資項目還需要依法依規(guī)辦理其他重要許可手續(xù)，如大數(shù)據(jù)中心等高能耗項目需要提供節(jié)能審查意見，港口碼頭項目需要取得海域使用權證等，應在實際申報中根據(jù)項目的行業(yè)特點執(zhí)行。

根據(jù)《通知》要求，需要取得項目審批、核準或備案，規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可、竣工驗收，以及依據(jù)相關法律法規(guī)必須辦理的其他重要手續(xù)情況。如果以上某項手續(xù)無需辦理或不完善，應具體說明情況并提供相關的法規(guī)和政策依據(jù)。這些材料有助于判斷擬發(fā)行基礎設施REITs底層資產本身的合法性，為發(fā)行方案的審查評估提供客觀依據(jù)。

3.籌集資金用途

基礎設施REITs鼓勵將回收資金用于新的基礎設施和公用事業(yè)項目建設，重點支持基礎設施補短板或新基建項目，以存量帶增量、以融資促投資，形成投資良性循環(huán)。因此，申報材料需要重點介紹通過REITs回收資金的具體用途和相應金額，分析資金使用符合國家政策和企業(yè)主營業(yè)務情況。對擬用于基礎設施補短板項目建設的，需說明項目建設地點、行業(yè)、建設內容和規(guī)模、總投資、預期經(jīng)濟社會效益、前期工作進展等情況。這些要求體現(xiàn)了我國基礎設施REITs試點工作的政策導向及核心目的，就是通過引入資本市場金融工具，盤活存量基礎設施資產，促進基礎設施項目公司財務結構優(yōu)化，形成基礎設施投資良性循環(huán)，為促進基礎設施補短板及投融資體制機制改革服務。

4.其他有關情況

（1）PPP項目

基礎設施資產如為PPP項目，申報材料需要說明實施方案批復、社會資本方選擇方式、PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議簽訂情況；收入來源中使用者付費占比情況；收入來源中含政府補貼的，需對政府補貼的持續(xù)性、穩(wěn)定性予以說明，并分析對投資收益的可能影響；項目運營是否穩(wěn)健、正常，是否出現(xiàn)暫停運營等重大問題或重大合同糾紛情況；合作政府方同意股權轉讓情況。這是根據(jù)采用PPP模式的基礎設施項目特點，針對PPP項目交易及治理結構等特點而提出的針對性要求。

（2）國有資產轉讓

涉及國有資產轉讓的，需說明基礎資產轉讓的程序和合規(guī)性，以及與國有資產管理部門溝通和反饋情況。我國基礎設施投融資的主體仍然是各類國有企業(yè)，大量基礎設施資產屬于國有資產，國家對國有資產保值增值及資產轉讓有一系列具體規(guī)定，要求REITs試點所涉及的國有資產轉讓等內容應符合相關規(guī)定。

（3）參與主體情況

要求試點項目的資產范圍、REITs產品架構設計，以及基金管理人、基礎設施運營管理機構等主要參與方，符合國家固定資產投資管理相關規(guī)定和監(jiān)管要求情況?；鸷贤?、運營管理服務協(xié)議等法律文件中，界定運營管理相關各方的權責利關系和獎懲機制，以及約定解聘、更換外部管理機構的條件和程序情況。這些規(guī)定都是為今后基礎設施REITs產品的順利發(fā)行及在資本市場進行交易，為維護REITs產品投資者的合法權益奠定基礎。

（4）外商投資項目

我國正推動實施高質量外商投資政策，逐步形成以國內大循環(huán)為主體、國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。涉及外商投資的項目，應符合國家利用外資有關法律法規(guī)規(guī)定。申報材料應說明是否符合我國《外商投資法》《外商投資法實施條例》《鼓勵外商投資產業(yè)目錄（2019年版）》等法律法規(guī)和政策要求。

（三）申報證明材料

申報材料所闡述的基礎設施REITs試點基本情況及合規(guī)情況，需要提供必要的證明材料進行佐證?！锻ㄖ芬笞C明材料應該包括項目可行性研究報告批復或核準、備案文件復印件；規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可證書或批復文件復印件；PPP項目實施方案及批復文件、招標文件、PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議復印件；項目經(jīng)審計的財務報告或備考財務報表；發(fā)起人（原始權益人）承諾材料等。具體要求如下。

1.項目證明材料

具體包括：（1）與項目產權（或特許經(jīng)營權、運營收費權）相關的政府批準文件（或法律文件）復印件。相關股東同意轉讓項目產權（或特許經(jīng)營權、運營收費權）的證明文件原件；（2）項目可行性研究報告批復或核準、備案文件復印件；（3）規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可證書或批復文件復印件；（4）竣工驗收報告、“五方驗收單”或轉商運批復文件復印件；（5）根據(jù)有關法律法規(guī)項目必須辦理的其他重要手續(xù)批復文件復印件（如有）；（6）PPP項目需提供已簽訂的實施方案及批復文件、招標文件（或其他競爭性程序文件）、PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議復印件，以及合作政府方同意股權轉讓的文件原件。

2.發(fā)起人（原始權益人）證明材料

具體包括：

（1）項目公司章程（包含項目股權結構）復印件；

（2）項目公司及發(fā)起人（原始權益人）近3年及一期的經(jīng)審計后的財務報告。上述期間，如基礎設施項目發(fā)生過資產重組、資產剝離、資產劃轉等情況，需提供反映該項目近3年及一期運營情況的經(jīng)會計師事務所審閱的備考財務報表；

（3）基礎設施運營機構運營管理經(jīng)驗和能力佐證材料，包括同類項目運營管理經(jīng)驗、配備的運營管理人員、公司治理與財務狀況等。如已簽訂基金合同、運營管理服務協(xié)議等法律文件，需提供與運營管理相關各方的權責利關系和獎懲機制，以及解聘、更換外部管理機構的條件和程序有關章節(jié)復印件。相關證明材料需要加蓋公章；

（4）發(fā)起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施運營管理機構承諾近3年在投資建設、生產經(jīng)營、金融監(jiān)管、工商、稅務等方面無重大違法違規(guī)記錄，項目運營期間未出現(xiàn)安全、質量、環(huán)保等方面重大問題的文件原件，并需要加蓋公章。

3.法律意見書及其他相關材料

本次發(fā)行基礎設施REITs產品屬于公募股權性質，涉及眾多社會公眾投資者，對基礎設施資產質量及未來盈利能力有著明確的要求，不同于過去推行的私募固定回報類準REITs產品，專業(yè)性要求高，律師的參與顯得尤為重要?！锻ㄖ芬螅A設施REITs發(fā)起人（原始權益人）或基金管理人應聘請律師事務所，就項目權屬和資產范圍、項目合法合規(guī)性、轉讓行為合法性等出具法律意見書，并提供國家發(fā)展改革委要求提供的其他相關材料。

4.申報材料承諾函

申報材料的真實性直接影響對REITs發(fā)行方案的專業(yè)評估和審查判斷。《通知》要求發(fā)起人（原始權益人）應對所有申報材料真實、有效、合規(guī)、完備出具承諾函，并需要由法人代表簽字并加蓋單位公章，目的就是強調要堅持誠信原則，管控REITs發(fā)行風險。

五、嚴格按照規(guī)定程序開展REITs試點項目申報工作

作為我國中央政府的投資主管部門，國家發(fā)展改革委在省級發(fā)展改革委出具專項意見的基礎上，最終負責基礎設施REITs試點項目審核工作，并將符合條件的項目推薦至中國證監(jiān)會。

（一）省級發(fā)展改革委是項目申報材料直接接收單位

我國發(fā)展改革部門包括國家、?。ㄗ灾螀^(qū)/直轄市）、地市（州/盟））和縣（區(qū)/市/ 旗）四個層級，重大投資項目的批復一直遵循逐級申報、層層把關原則?；A設施REITs試點工作的通知，明確發(fā)起人（原始權益人）應向項目所在地省級發(fā)展改革部門報送試點項目申請材料，省級發(fā)展改革部門應按照“聚焦合規(guī)優(yōu)質資產”的試點原則，切實承擔“嚴格把握試點項目質量”的職責，即發(fā)起人（原始權益人）在完成項目申報材料準備后，直接向項目所在地省級發(fā)展改革部門報送材料，由省級發(fā)展改革部門對申報項目進行初步篩選并出具審查意見。對于不滿足試點項目基本條件或重要手續(xù)材料缺失的申報項目，省級發(fā)展改革部門應給出“不予受理”的處理意見。

（二）跨地區(qū)項目按照省級屬地原則分別提交材料

基礎設施REITs試點項目行業(yè)特點顯著。對于線性工程（如收費公路、鐵路）或網(wǎng)絡集約經(jīng)營（如倉儲物流、污水垃圾處理）的項目，如果發(fā)起人（原始權益人）擬整合跨地區(qū)的多個項目一次性發(fā)行REITs產品，既要考慮項目公司注冊地又要考慮項目所在地的情況。具體處理要求如下：

1.原則上由企業(yè)注冊地發(fā)展改革部門受理

發(fā)起人（原始權益人）應向企業(yè)注冊地省級發(fā)展改革委報送完整的項目申請材料，并分別向相關省級發(fā)展改革委報送涉及該地區(qū)的項目材料。

2.重視項目實際經(jīng)營所在地的發(fā)展改革部門把關作用

發(fā)起人（原始權益人）注冊地的省級發(fā)展改革部門需要對本地區(qū)項目和REITs發(fā)行總體方案進行審查把關，以便初步判斷REITs順利發(fā)行的可能性及市場可接受性；其他相關省級發(fā)展改革委對涉及本地區(qū)項目審查把關。如果公司注冊地沒有擬申報的項目，可由發(fā)起人（原始權益人）高級管理人辦公所在地的省級發(fā)展改革部門，或經(jīng)商國家發(fā)展改革委指定某擬申報項目所在地的省級發(fā)展改革部門初步審核REITs發(fā)行總體方案。

3.重視對打包整體資產質量的綜合判斷

對于項目收益是否滿足試點基本條件，需以打包后整體資產收益進行判斷。資產打包申報REITs試點有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應，有利于抵御單個子項目經(jīng)營風險，但其程序更加復雜，其中單個資產瑕疵容易影響資產整體質量。

（三）省級發(fā)展改革委出具無異議專項意見的要求

省級發(fā)展改革委經(jīng)過初步篩選，對符合相關條件、擬推薦開展試點的項目，向國家發(fā)展改革委出具需包含“經(jīng)初步審核，所推薦項目符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、宏觀調控政策、產業(yè)政策、固定資產投資管理法規(guī)制度，以及試點區(qū)域、行業(yè)等相關要求，推薦該項目開展基礎設施REITs試點”表述內容的無異議專項意見，同時一并報送試點項目申請材料。

六、準確把握REITs試點項目合規(guī)性審查要點

省級發(fā)展改革委收到REITs發(fā)起人（原始權益人）申報的項目合規(guī)性情況和相關證明材料后，應按照《通知》要求從政策符合性、投資管理手續(xù)齊備性、回收資金再投資等方面進行審查。

（一）REITs試點項目應符合相關政策要求

政策是政府踐行職能權力的一種表現(xiàn)方式。新時代為了更好地發(fā)揮政府作用，應按照黨的十八屆三中全會明確提出的“政府要加強發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃、政策、標準等制定和實施”要求，“健全以國家發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃為導向、以財政政策和貨幣政策為主要手段的宏觀調控體系”。黨的十九大提出“發(fā)揮國家發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略導向作用”。黨的十九屆四中全會進一步強調必須堅持社會主義基本經(jīng)濟制度，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用。

REITs試點項目的政策符合性審查涉及多個維度。

一是國家重大戰(zhàn)略部署的符合性

即REITs試點項目應符合京津冀協(xié)同發(fā)展、雄安新區(qū)建設、長江經(jīng)濟帶發(fā)展、粵港澳大灣區(qū)建設、長三角區(qū)域一體化發(fā)展、推進海南全面深化改革開放等國家重大戰(zhàn)略部署，優(yōu)先支持屬于相關區(qū)域內的基礎設施項目。

二是國家宏觀調控相關政策的符合性

應闡述REITs試點項目是否符合新發(fā)展理念和供給側結構性改革要求，是否有利于推動高質量發(fā)展，是否有利于打贏三大攻堅戰(zhàn)，是否有利于全面做好“六穩(wěn)”工作，是否符合《產業(yè)結構調整指導目錄》等政策要求，判斷試點項目是否符合國家宏觀調控政策和產業(yè)政策導向。

三是相關發(fā)展規(guī)劃的符合性

即REITs試點項目是否符合國家及當?shù)氐膰窠?jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃、有關專項規(guī)劃等要求。

（二）REITs試點項目應依法依規(guī)取得投資管理必備手續(xù)

REITs試點項目合規(guī)性審查，需要審查投資建設（資產形成）階段的投資管理手續(xù)是否齊備。建國以來，特別是改革開放以來，我國投融資體制經(jīng)歷了多次重大改革，投資項目管理要求也發(fā)生了顯著調整。鑒于投資項目批復的歷史背景和政府職能“簡政放權、放管結合、優(yōu)化服務”改革的新要求，REITs試點項目投資管理“應以手續(xù)辦理時的法律法規(guī)、規(guī)章制度、國家政策等為依據(jù)，判定相關手續(xù)的合法合規(guī)性”,防止項目未批先建和非法經(jīng)營，加強和完善工程項目事中事后監(jiān)管。

1.所有REITs試點項目必須獲得審批、核準或備案手續(xù)

在投資項目管理周期的各階段手續(xù)中，項目審批、核準或備案是最基本、最重要的環(huán)節(jié)。

我國投資項目的審批、核準和備案制度形成于2004年，此前均為審批制，即所有固定資產投資項目都需要編制可行性研究報告，并取得投資主管部門的審批。2004年7月，《國務院關于投資體制改革的決定》首次引入核準制和備案制的制度安排，對于企業(yè)不使用政府投資建設的項目，一律不再實行審批制，區(qū)別不同情況分別實行核準制和備案制，即重大類和限制類企業(yè)投資項目報送申請報告，實行核準制，核準目錄范圍之外的企業(yè)投資項目一律實行備案制。

2016年7月，《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》重申要按照審批制、核準制和備案制的總體制度框架，改進和規(guī)范政府投資項目審批制，最大限度地縮減核準事項。截至目前，企業(yè)投資項目核準目錄范圍進行了三次重大調整，取消和下放了一大批核準的事項，僅中央層面核準的項目已累計減少了90%。特別是近年出臺的《政府投資條例》《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》等法規(guī)，將政府投資項目審批制以及企業(yè)投資項目核準制和備案制管理納入了法制化的管理軌道，有效推進了我國投融資體制的深化改革。

2.所有REITs試點項目必須取得規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可和竣工驗收手續(xù)

有關投資項目審批、核準、備案的前置和后置條件，一直是理解和執(zhí)行投資管理制度的難點。過去飽受詬病的項目批復前的“萬里長征路”，目前已精簡至兩項主要手續(xù)：規(guī)劃選址意見書和土地預審意見，而且通過“招標、拍賣、掛牌”取得土地使用權證書的基礎設施項目，其前置條件更加簡化。由于基礎設施REITs試點項目已進入運營期，項目批復后、開工前的必要條件（如建設工程規(guī)劃許可證、項目土地使用權證、環(huán)境影響評價的審批意見、建筑工程施工許可證）和竣工驗收報告（或建設、勘察、設計、施工、監(jiān)理“五方驗收單”，或政府批復的項目轉入商運文件）等也自然納入合規(guī)性審查的范圍。

3.部分領域試點項目必備手續(xù)的特殊要求

除上述試點項目申報的一般共性手續(xù)要求之外，部分領域的REITs試點項目，可能需要審查節(jié)能、社會穩(wěn)定風險等事項。

根據(jù)《中華人民共和國節(jié)約能源法》等法律法規(guī)的要求，固定資產投資項目必須建立節(jié)能評估和審查制度。2010年國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布《固定資產投資項目節(jié)能評估和審查暫行辦法》（第6號令），首次系統(tǒng)地規(guī)范了投資項目節(jié)能評估和審查的要求，并于2016年進行了修訂，提出能耗總量和強度“雙控”管理要求。據(jù)此，對于2010年以后新建的年綜合能源消費量3000噸標準煤以上（2016年以后批復的項目達到5000噸標準煤）的試點項目，應取得節(jié)能評估報告的審查意見。

對于涉及大規(guī)模征地拆遷或移民安置以及環(huán)境影響較大的重大基礎設施項目，還需要根據(jù)《重大固定資產投資項目社會穩(wěn)定風險評估暫行辦法》（發(fā)改投資〔2012〕2492號）取得社會穩(wěn)定風險評估審查意見。

再如，某些項目建設和運營從江河湖泊或者地下取用水資源，根據(jù)《水法》《取水許可和水資源費征收管理條例》《取水許可管理辦法》（水利部2015年第47號令）需要辦理取水許可證等。

此外，某些項目經(jīng)營業(yè)務還需要取得特別許可，如數(shù)據(jù)中心項目涉及經(jīng)營增值電信業(yè)務的，應按規(guī)定取得增值電信業(yè)務經(jīng)營許可。

（三）PPP項目開展REITs試點的特殊要求

PPP模式廣泛應用于我國基礎設施領域，具體實施模式多種多樣，并不斷進行創(chuàng)新。從PPP概念的演進過程看，先有特許經(jīng)營，后有PPP。PPP概念源于英國的PFI（Private Financing Initiative），專指基礎設施由私營部門投資建設，政府（公共部門）付費購買服務，因此需要政府和私營部門建立合作伙伴關系運作項目。隨著政府和私營部門建立合作伙伴關系的理念得到普遍認可，以使用者付費為基礎、通過特許經(jīng)營模式提供公共產品的項目運作模式也被納入廣義PPP模式的范疇。對于采用PPP模式的基礎設施項目進行REITs試點，應結合我國開展PPP模式應用的實際情況，針對不同類型項目提出有差別的合規(guī)性審查要求。

1.特許經(jīng)營項目REITs試點政策合規(guī)性審查以25號令出臺時間為界限

我國自1984年啟動第一個特許經(jīng)營BOT項目——深圳沙角B電廠以來，實施了大量特許經(jīng)營項目，沉淀了一大批存量基礎設施資產。2015年由國家發(fā)展改革委、財政部、住房和城鄉(xiāng)建設部、交通運輸部、水利部、中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（簡稱25號令），總結了特許經(jīng)營項目實踐經(jīng)驗，對特許經(jīng)營模式的適用范圍、基本要素和操作方式進行了規(guī)范，對于推動特許經(jīng)營PPP項目的規(guī)范健康發(fā)展發(fā)揮了重要作用。本著尊重歷史的原則，《通知》以25號令的發(fā)布時間（2015年6月）為界限，對特許經(jīng)營項目開展REITs試點分別提出了要求：25號令發(fā)布以后批復實施的特許經(jīng)營項目，應符合25號令的有關規(guī)定；25號令發(fā)布之前采用BOT、TOT、股權投資等模式實施的特許經(jīng)營項目，應符合當時國家關于固定資產投資建設、特許經(jīng)營管理等相關規(guī)定。

2.規(guī)范PPP項目必須滿足4項基本條件

對于2015年月以后批復實施的PPP項目，除了符合上述固定資產投資管理共性要求之外，《通知》基于各部門PPP政策相互協(xié)調尋求“最大公約數(shù)”的原則，提出了規(guī)范有序推廣PPP模式的4項規(guī)定：（1）依法依規(guī)履行項目審批、核準或備案手續(xù)；（2）批復PPP項目實施方案；（3）通過公開招標等競爭方式確定社會資本方；（4）依照法定程序規(guī)范簽訂PPP合同。原則上，這4項規(guī)定應遵循先后邏輯順序，即在項目履行審批、核準、備案手續(xù)之后才可批復PPP實施方案，在此基礎上開展社會資本公開遴選，并規(guī)范簽訂PPP合同。

3.PPP項目收入來源應以使用者付費為主

基礎設施基金擬持有的基礎設施項目資產收益應當主要由市場化運營產生，不過度依賴第三方補貼等非經(jīng)營性收入，并要求現(xiàn)金流來源具備一定的分散度。PPP項目回報機制包括使用者付費、政府付費和混合付費，本次試點開展公募REITs試點的項目，要求收入來源以使用者付費為主。這里所言使用者付費，即包括項目公司向使用者直接收費，也包括項目公司不直接向使用者付費，但按照穿透原則可以判斷為實質性是使用者支付費用的情形，這就為城市污水和生活垃圾處理等“收支兩條線”的項目納入REITs試點提供了可能。

對于混合付費類PPP項目，來自使用者付費的各年收入應占項目年收入總額的較大部分?；旌细顿M類PPP項目收入來源含政府補貼的，需在依法依規(guī)簽訂的PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議中有明確的約定。

4.PPP項目必須保證一直處于穩(wěn)健運營狀態(tài)

從履行社會責任的角度看，基礎設施發(fā)行REITs產品，不僅是為了投資人獲得穩(wěn)定的回報，更是為了社會公眾獲得更優(yōu)質的公共服務。如果PPP項目出現(xiàn)了暫停運營等重大問題或重大合同糾紛，項目存在顛覆性風險，必須一票否決。因此，《通知》要求PPP項目必須運營穩(wěn)健、正常，未出現(xiàn)暫停運營等重大問題或重大合同糾紛。

（四）鼓勵REITs回收資金用于基礎設施補短板建設

基礎設施發(fā)行REITs產品，邏輯上屬于項目資本金再融資或進行資產重組的重要工具。本次試點實施公募REITs，有利于探索如何破除項目融資與投資的壁壘，通過盤活存量資產，以存量帶增量、以融資促投資，促進基礎設施投融資新機制的建立和完善。基礎設施REITs試點有利于廣泛調動各類社會資本投資基礎設施的積極性，鼓勵將回收資金跨區(qū)域、跨行業(yè)使用，用于前期工作成熟的基礎設施補短板項目和新型基礎設施項目建設，形成良性投資循環(huán)。因此，通過審查REITs籌集資金的用途情況，有利于引導試點項目對存量帶動增量形成良性循環(huán)做出貢獻。

1.回收資金的使用應符合相關政策要求

申報材料應闡明回收資金的具體用途和相應金額，以判斷資金使用方案是否符合國家產業(yè)政策等相關要求。

2.允許回收資金跨地區(qū)跨行業(yè)使用

在符合國家政策及企業(yè)主營業(yè)務要求的條件下，回收資金可跨區(qū)域、跨行業(yè)使用。

3.鼓勵回收資金用于支持實施國家重大戰(zhàn)略及基礎設施高質量發(fā)展

鼓勵將回收資金用于國家重大戰(zhàn)略區(qū)域范圍內的重大戰(zhàn)略項目、新的基礎設施和公用事業(yè)項目建設，鼓勵將回收資金用于前期工作成熟的基礎設施補短板項目和新型基礎設施項目建設，形成良性投資循環(huán)。

（五）主要參與方應符合相關監(jiān)管要求

試點項目的資產范圍、REITs產品架構設計，以及基金管理人、基礎設施運營管理機構等主要參與方，需符合國家固定資產投資管理相關規(guī)定和監(jiān)管要求。基金合同、運營管理服務協(xié)議等法律文件中，需合理界定運營管理相關各方的責權利關系和獎懲機制，明確約定解聘、更換外部管理機構的條件和程序，促進基礎設施項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營，保障公共利益。對于涉及外商投資的項目，還應判斷是否符合國家利用外資有關法律法規(guī)。

七、妥善處理試點工作其他重要事項

（一）公平對待各類市場主體

我國基本經(jīng)濟制度是堅持公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展。黨的十八大以來，習近平總書記多次重申堅持基本經(jīng)濟制度，堅持“兩個毫不動搖”，即“毫不動搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟”和“毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展”。黨的十九大把“兩個毫不動搖”寫入新時代堅持和發(fā)展中國特色社會主義的基本方略。

REITs試點鼓勵各種所有制市場主體公平競爭，《通知》要求項目申報和審查工作對各種所有制企業(yè)、本地和外埠企業(yè)應一視同仁、公平對待，試點項目成熟一個申報一個。根據(jù)《中國統(tǒng)計年鑒2019》，2018年我國民間固定資產投資為39.4萬億元，占全社會固定資產投資比例達62.2%，是名副其實的基礎設施投資生力軍，也是REITs項目投資的重要主體，理應被公平對待。選擇試點項目的標準是“聚焦合規(guī)優(yōu)質資產”，不急于冒進，成熟一個申報一個，目的是推動我國基礎設施高質量發(fā)展。

（二）加強REITs試點工作的部門協(xié)同

我國啟動基礎設施公募REITs的試點工作，不僅是金融市場供給側結構性改革的重大舉措，同時也是基礎設施投融資模式的重大創(chuàng)新。做好試點項目儲備、遴選與申報工作，不僅需要基礎設施投資、建設、運營各類市場主體的積極參與，也離不開各級政府部門的大力支持，以及中央和地方政府相關部門的協(xié)調配合，特別是各省級發(fā)展改革委要與證監(jiān)等部門加強溝通銜接，統(tǒng)籌做好相關工作。

我國開展基礎設施REITs試點，是基礎設施投融資和資本市場領域深化改革的一件大事。自2020年4月30日《中國證監(jiān)會 國家發(fā)展改革委關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》政策發(fā)布以來，基礎設施REITs試點已激發(fā)了萬億級的基礎設施市場預期，引發(fā)了眾多機構投資人和普通公眾的參與期盼。隨著《關于做好基礎設施REITs試點項目申報工作的通知》等配套政策文件的落實，希望基礎設施公募REITs工作行穩(wěn)致遠，健康發(fā)展?！锻ㄖ芬螅魇〖壈l(fā)展改革委要與證監(jiān)等部門加強溝通銜接，統(tǒng)籌做好試點項目儲備、遴選與申報工作。涉及國有資產轉讓的項目，應符合國有資產管理相關規(guī)定。PPP項目的股權轉讓，應獲得合作政府方的同意。各省級發(fā)展改革委應在與有關方面充分溝通并達成一致的基礎上，按照相關規(guī)定和要求，向國家發(fā)展改革委報送申請材料。通過相關部門的協(xié)調配合，共同推進我國公募基礎設施不動產信托（REITs）試點工作行穩(wěn)致遠。

（三）重視試點項目的推廣示范價值

本次公募REITs試點涉及的基礎設施類型非常廣泛，各類項目申報都要充分考慮其特殊性。例如，PPP項目涉及股權轉讓，應獲得合作政府方和各股東的同意；國有資產轉讓的項目應符合國有資產管理相關規(guī)定；外商投資項目應符合我國利用外資有關法律法規(guī)規(guī)定。

試點意味著突破和創(chuàng)新，其工作首先強調規(guī)范性，同時還要重視示范性?；A設施REITs試點項目應突出其可復制、可推廣性，鼓勵在盤活存量資產、促進投資良性循環(huán)、推動基礎設施高質量發(fā)展方面發(fā)揮特殊示范效應。《通知》要求應關注“對于盤活存量資產、促進投資良性循環(huán)、推動基礎設施高質量發(fā)展具有特殊示范意義的項目”。

在省級發(fā)展改革委出具專項意見的基礎上，國家發(fā)展改革委將嚴格按照《通知》要求，支持符合國家政策導向、社會效益良好、投資收益率穩(wěn)定且運營管理水平較好的項目，開展基礎設施REITs試點，將符合條件的項目推薦至中國證監(jiān)會，按照權益性公募REITs產品監(jiān)管的相關規(guī)范，履行REITs產品發(fā)行上市交易等相關監(jiān)管工作。

政策專欄

點擊相關政策鏈接，可查看政策內容及其解讀

《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》

《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》

《河北雄安新區(qū)規(guī)劃綱要》

《長江經(jīng)濟帶發(fā)展規(guī)劃綱要》

《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》

《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》

《海南自由貿易港建設總體方案》

《關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》

《國家發(fā)展改革委關于加快推進戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群建設有關工作的通知》

《中國開發(fā)區(qū)審核公告目錄（2018年版）》

《基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》

附

《國家發(fā)展改革委辦公廳關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》（發(fā)改辦投資〔2020〕586號）